Gouvernance d’entreprise : les principaux défis des conseils d’administration des sociétés en Europe

Cette étude interroge la façon dont les entreprises définissent leurs structures de gouvernance, ainsi que leur application du principe « Comply or Explain ».

Chiffres clés :

• 83% des administrateurs interrogés ont revu leur modèle de gouvernance d’entreprise durant l’année. En cause, des modifications au sein des codes de gouvernance de référence, ou des changements de législation initiés par leur pays ou par l’Union Européenne. Dans la majorité des cas, les organisations qui parviennent à se tenir en marge de ces bouleversements et à conserver leur modèle de gouvernance initial sont des sociétés familiales.

• 76% des administrateurs considèrent que la gouvernance d’entreprise est un élément-clé pour les actionnaires. Les investisseurs citent quant à eux principalement, les sujets liés à la rémunération (40%) et la nomination des administrateurs (40%) comme prioritaires.

• 59% des entreprises étudiées ont mis à profit la flexibilité permise par le principe « Comply or Explain ». Un principe largement utilisé donc, mais qui gagnerait à aller plus loin et à enrichir ses recommandations, pour près de de la moitié (48%) des conseils d’administration.

À ce titre, l’influence des « proxy advisors », les agences de conseil en vote, ne cesse de grandir, conséquence d’un actionnariat de plus en plus professionnalisé. Face à l’approche « Comply or Explain », ils privilégient la mise en application, parfois sans suffisamment prendre en compte le contexte et l’environnement de l’entreprise. Un fonctionnement qui pourrait aboutir à l’émergence d’une opposition lors des votes, qui serait alors un obstacle à l’ajustement des pratiques de gouvernance aux spécificités de chaque entreprise.

« Plus que jamais, les conseils d’administration doivent être en mesure d’accompagner et de challenger les dirigeants d’entreprises. La capacité qu’ont les administrateurs, les investisseurs et les régulateurs à mettre en place un environnement favorable à une conduite durable des affaires est déterminante dans un monde en profonde mutation. », déclare Gilles Magnan, Associé membre du Comité Exécutif de Mazars France.

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