Acquérir un fonds de commerce : les nouvelles règles à connaître par Frédéric Lemonnier

La reprise d’entreprise en franchise est proposée par un nombre croissant d’enseignes, et connaît un vif succès. En effet, beaucoup l’investisseurs préfèrent à la création d’entreprises, acquérir une unité déjà opérationnelle. Celle-ci aura certainement déjà fait les preuves de sa performance, et offrira une promesse de rendement et de valorisation relativement lisible. Pour autant, cette stratégie se voit opposer de nouvelles contraintes consécutives à l’amortissement désormais possible de certaines composantes du fonds de commerce.

Historiquement, un fonds de commerce acquis était généralement comptabilisé dans un compte unique à l’actif du bilan. Il ne pouvait pas être amorti. Cela avait pour effet de favoriser un niveau élevé de capitaux propres et pouvait contribuer à son attrait vis-à-vis des tiers ou des banquiers.

Depuis le 1er janvier 2016, de nouvelles règles comptables imposent une décomposition du fonds de commerce lors d’une acquisition, entre plusieurs classes d’actifs, dont certaines se trouvent amortissables:

  • les éléments corporels amortissables : agencements ;
  • les éléments corporels non amortissables : stocks ;
  • les éléments incorporels identifiables amortissables : licences, droit au bail, brevets ;
  • les éléments incorporels identifiables non amortissables : marque ;
  • les éléments incorporels non identifiables résiduels, non amortissables : le fonds commercial, composé de la clientèle, de l’achalandage, de l’enseigne, du nom commercial et plus largement, des parts de marché. 

L’affectation du fonds de commerce à des actifs amortissables a pour conséquence une réduction du résultat net et donc, une réduction de la capacité distributive (dividendes) de la société.L’amortissement réduit, sur la durée, le montant des capitaux propres présentés au bilan et peut affecter le ratio d’endettement et donc, à terme, les conditions de financement susceptibles d’être octroyées.

 

Un impact sur les fonds propres

L’analyse effectuée au moment de l’acquisition doit donc permettre d’identifier tous les éléments non amortissables, car ils ne seront pas générateurs de charges calculées à venir. En revanche, sur ces actifs, la société devra réaliser des tests de dépréciation annuels – tests nécessitant des techniques d’évaluation financière pour s’assurer de l’absence de pertes de valeur du fonds commercial.

L’impact négatif des dotations aux amortissements est renforcé pour les structures ayant un chiffre d’affaires inférieur à 8 millions d'euros, ce qui est le cas de la majorité des franchises. En effet, les nouvelles dispositions prévoient, pour éviter la mise en œuvre de tests de dépréciations, un recours à l’amortissement - donc le passage en « charge » - du fonds commercial sur une durée forfaitaire de 10 ans. Cette mesure de simplification conduit le fonds de commerce à disparaître progressivement de l’actif du bilan, ce qui détériore d’autant les fonds propres alors qu’aujourd’hui, il était maintenu. Le principe comptable de prudence est renforcé. 

Le franchisé peut avoir intérêt à ne pas bénéficier de la mesure de simplification, et à demander à son expert-comptable, idéalement spécialisé en évaluation financière, de mener une analyse sur l’affectation des éléments du fonds de commerce, puis d'affecter, de façon raisonnable et justifiée, une juste part de la valeur à des éléments non amortissables, et enfin de mettre en place des tests de dépréciation d’actifs annuels sur le fonds commercial, afin de préserver ses fonds propres.

La modification des conditions d’affectation du fonds de commerce est susceptible d’impacter fortement la construction financière d’un projet de reprise de franchise.  Les candidats doivent donc redoubler de vigilance dans le choix du niveau de capitaux propres. Il est recommandé aux franchisés de se faire accompagner d’un professionnel capable à la fois d’intégrer ces nouvelles règles dans la construction de business plan et d’effectuer des tests de dépréciation pertinents.

 

L’auteur

Frédéric Lemonnier est Senior Manager de Mazars Rhône-Alpes Auvergne. Expert-comptable diplômé, il développe depuis plus de 10 ans une expertise dans l’évaluation d’entreprise, mais également l’évaluation d’actifs incorporels, notamment les marques et brevets.

 

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