Les étapes clés de la mise en place d'une documentation des prix de transfert

Plus de 60% du commerce mondial étant réalisé en intragroupe, dans un contexte de forte tension budgétaire pour les États et de recherche de rentabilité et de sécurité pour les groupes, la gestion des prix de transfert s’est imposée comme un des enjeux majeurs de la fiscalité internationale...

La pression coordonnée des États sous l’égide du G20 et de l’OCDE au travers du projet BEPS implique d’anticiper et de gérer au mieux ces problématiques de prix de transfert, que les administrations fiscales nationales scrutent plus que jamais.

De leur côté, les entreprises doivent s’adapter à ces nouvelles exigences fiscales tout en s’assurant qu’elles ne génèrent pas de double imposition et de surcoûts financiers et, qu’elles demeurent en permanence connectées à la réalité économique et opérationnelle de leurs activités.

En 2016 et 2017, les équipes de Mazars et de Mazars Société d’Avocats ont accompagné le groupe RAJA pour la mise en place d’une documentation des prix de transfert.

Jonathan Costa, responsable de l’audit interne groupe, revient sur les étapes clés de cette intervention qui s’intégrait dans le cadre du mandat de commissariat aux comptes de Mazars.

RAJA est un groupe familial français spécialisé dans la distribution d’emballage. En 2015, le chiffre d’affaires consolidé du groupe en Europe s’élevait à 475 millions d’euros. Aujourd’hui, le groupe opère depuis 16 pays d’Europe au travers de 20 sociétés.

  

1. Quelles sont les dispositions légales et réglementaires auxquelles votre entreprise est soumise ?

Les dispositions légales actuellement applicables aux prix de transfert sont le reflet de la volonté de développer de nouveaux moyens efficaces de contrôle des prix de transfert.

De nombreux articles de loi français sont applicables à l’heure actuelle :

  • Article 57 du CGI
  • Articles 223 quinquies B et C du CGI
  • Article L10 du LPF
  • Articles L13 AA, L 13 AB et L13 B du LPF
  • Article L16 B du LPF
  • Article L62 B du LPF
  • Article L188 A du LPF

L’art. L13AA renseigne notamment sur le contenu de la documentation prix de transfert et le seuil minimum de chiffre d’affaires hors taxe supérieur ou égal à 400 millions d’euros.

Par ailleurs, les dispositions légales à l’étranger étant différentes de celle de la France, il était nécessaire de procéder à un inventaire des obligations documentaires applicables aux filiales. Cet inventaire a été effectué par questionnaire avec les Commissaires aux Comptes locaux.

En sont ressortis plusieurs critères de seuils annuels à partir desquels une obligation documentaire existe cela en fonction du pays, et notamment :

  • Belgique : effectif moyen supérieur à 100.
  • Pays-Bas : dans un groupe ayant un chiffre d’affaires consolidé supérieur à 50 millions d’euros.
  • Espagne, Pologne ou Suède : volume de transactions inter-compagnies.

  

2. L'initiative BEPS de l'OCDE a-t-elle été un élément déclencheur pour solliciter un accompagnement ?

Dans un contexte d’érosion de la base d'imposition et de transfert de bénéfices, 15 actions ont été publiées en octobre 2015 par l’OCDE.

L’action 13 couvre la documentation des prix de transfert et notamment l’introduction d’une documentation comprenant :

  • Un Master File Groupe.
  • Un Local File.
  • Un Country by Country Reporting (CbCR) (en fonction des seuils de chiffre d’affaires).

L’introduction de l’initiative BEPS dans l’ensemble des pays de l’OCDE et plus particulièrement la mise en œuvre de l’action 13 implique une veille réglementaire régulière quant aux évolutions législatives locales.

Notre groupe n’étant à ce stade pas soumis au CbCR (son seuil d’éligibilité étant un CA supérieur ou égal à 750 millions d’euros), il nous était cependant nécessaire de mettre en place un Master File ainsi que des Local Filesdeux projets qui peuvent se révéler longs et fastidieux sans une coordination des équipes ni une centralisation de l’information.

L’intervention de Mazars a permis de garantir la réalisation, en bonne et due forme et dans les délais impartis, de la documentation règlementaire.

  

3. Comment Mazars nous a accompagnés dans le contrôle de conformité du Master File ?

Les experts nous ont accompagnés sur les trois phases de la conception du Master File : validation de la conformité de la construction de notre Master File, revue formelle de son contenu, puis revue du produit final.

La phase de préparation nous a tout d’abord permis de nous renseigner sur cette actualité. Ce moment de cadrage implique de nombreuses réunions d’informations, de séminaires et a convaincu nos équipes de s’abonner aux newsletters de revue fiscale et notamment le Fiscal Countdown de Mazars.

La phase de réalisation est la plus dense. Notre groupe rencontrait d’une part des difficultés pour réunir l’information la plus précise et être réactif dans l’échange avec le responsable métier correspondant. Par ailleurs, l’information pouvant évoluer régulièrement le temps de la mise en place du Master File (plus de six mois), l’enjeu d’actualiser les données s’est vite imposé.

Pour couvrir ces deux premières phases, plusieurs ateliers de travail avec différents services de l’entreprise ont permis d’adresser les sujets suivants :

  • Communication sur l’histoire du Groupe
  • Développement externe sur le marché local et la concurrence
  • Achats
  • Marketing clients
  • Comptabilité sur le processus de refacturation

Une approche fonctions / risques des entités du groupe a par ailleurs alimenté une analyse fonctionnelle :

  • des fonctions dans chaque service
  • des différences et comparables entres les sociétés du groupe sur un même service (exemple la détermination du prix/produit) :
    • Le groupe décide de la stratégie produit à intégrer dans le catalogue (avec les orientations de prix)
    • La filiale choisit son prix/produit qu’elle souhaite intégrer dans son catalogue
    • La groupe valide et approuve le choix final.

Les chiffres consolidés ont ensuite été révisés et commentés (comparativement à la comptabilité analytique) avant que les contrats de prestation de service ne soient révisés et homogénéisés.

Le support des experts Mazars pendant la phase de restitution a été porteur de valeur ajoutée dans la mise en place d’un échéancier, d’une organisation à respecter ainsi que dans une nouvelle répartition avec les filiales des tâches consécutivement à une revue du document de référence – source de leur documentation locale.

Un guide pédagogique a été diffusé au sein du Groupe pour :

  • Sensibiliser aux prix de transfert et en rappeler les enjeux
  • Doter les filiales d’un mode opératoire
  • Définir des méthodes et clés d’allocation par service
  • Fixer un cadre d’exigences et de responsabilités pour chaque filiale
  • Enfin, nécessité de revue du groupe pour validation avec communication externe.

La politique de prix de transfert et la documentation implicite ont été ainsi définies.

 

4. Enfin, quelles ont été les étapes de la réalisation de la documentation locale ?

Les travaux pour la réalisation du Local File se sont appuyés sur ceux réalisés pour le Master File, notamment pour la répartition des tâches.

Nous avons mis à disposition de chacune de nos entités un modèle type de Local File dont la conformité a été validée par Mazars. Cette démarche nous a permis de garantir plus de cohérence au sein des filiales du groupe et de pertinence pour la revue.

Le Local File de l’entité française incluait notamment une justification des méthodes retenues (clés d’allocation, méthode et calculs effectués, …) et un test de la profitabilité de nos filiales par rapport à des études de comparabilité.

Enfin, nous avons procédé à une vérification de la cohérence et de l’homogénéité au niveau du groupe des calculs appliqués entre filiales pour la refacturation.

  

Conclusion

Le parcours de Raja illustre le challenge auquel les ETI implantées à l’international sont confrontées aujourd’hui. Il est de plus en plus difficile pour ces sociétés de connaître toutes leurs obligations documentaires et donc de les respecter. Pour assister ces entreprises implantées à l’international, Mazars et son réseau international ont développés une approche pragmatique et pratique de la gestion de la conformité en matière de prix de Transfert.

Pour plus de détails n’hésitez pas à nous contacter.

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