Flash Banknews n°59 - Lignes directrices relatives au pilotage consolidé du dispositif LCB-FT des groupes

L'ACPR (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution) a élaboré en mars 2020 des lignes directrices présentant une analyse des obligations des entreprises mères de groupe (ayant leur siège social en France) en matière de pilotage du dispositif de LCB-FT (Lutte contre le blanchiment et financement du terrorisme) au sein d'un groupe. Ces lignes directrices n’ont pas de caractère contraignant, et viennent remplacer et réviser les lignes directrices relatives aux échanges d'information au sein d'un groupe et hors groupe de mars 2011, et celles relatives à la LCB-FT dans le domaine de la gestion de fortune de mars 2014 pour la partie concernant la gouvernance du dispositif LCB-FT au sein d'un groupe.

La gouvernance du dispositif de LCB-FT des groupes

Les entreprises mères dont le siège social est en France sont soumises aux obligations concourant au pilotage du dispositif LCB-FT. Pour piloter un dispositif efficace, la maison mère doit :

  • documenter les responsabilités respectives des collaborateurs en charge de la mise en œuvre du dispositif de LCB-FT, leurs niveaux et leurs périmètres d’intervention ;
  • allouer des moyens (matériels et humains) suffisants pour assurer le pilotage du dispositif ;
  • garantir aux personnes qui participent à la mise en œuvre du dispositif un accès à toutes les informations qui sont nécessaires à l’exercice de leurs fonctions ;
  • désigner un responsable au niveau groupe chargé de définir et de veiller à la mise en œuvre du dispositif de LCB-FT et d’en rendre compte aux dirigeants et aux organes de surveillance du groupe ;
  • désigner des déclarants et/ou des correspondants Tracfin.

Les dirigeants et les organes de surveillance de l’entreprise mère s’impliquent dans le domaine de la LCB-FT afin d’être en mesure de remplir leurs obligations respectives, notamment en ce qui concerne la mise en œuvre de mesures correctrices ou en matière de contrôle interne.

La classification des risques

L’ACPR rappelle l’importance de l’identification et de l’évaluation de l’ensemble des risques de BC-FT auxquels le groupe est exposé par les entreprises mères de groupe. Elles formalisent une classification des risques de BC-FT en ce sens, en tenant compte de l’ensemble des risques identifiés et évalués au niveau du groupe, et qui couvre les 5 axes prévus par la règlementation[1] .

Cette classification des risques « groupe » doit être régulièrement mise à jour, notamment à la suite de tout événement interne ou externe affectant significativement les activités, les produits, les opérations ou encore les implantations des différentes entités du groupe. La mise en œuvre de cette classification des risques au niveau Groupe est un enjeu important pour les établissements internationaux notamment. En effet comme l’illustre les résultats des contrôles de l’ACPR la classification des risques LCB/FT demeure un grief de sanction privilégié de l’autorité de contrôle.

Dans ce contexte, l’ACPR rappelle la distinction entre la classification des risques et la notion de profil de risque (scoring) qui se rapporte à l’évaluation du risque de BC-FT que représente une relation d’affaires en particulier.

[1] Ces axes concernent notamment la nature des produits ou services offerts, les conditions de transaction proposées, les canaux de distribution utilisés, les caractéristiques des clients et les pays ou territoire d’origine ou de destination des fonds.

Les procédures groupe

L’ACPR vient préciser le caractère essentiel de l’homogénéité des procédures de LCB-FT à l’échelle du groupe pour garantir une gestion efficace des risques de BC-FT. Lesdites procédures ont cette importance qu’elles constituent des normes minimales applicables à l’ensemble des entités du groupe.

Les procédures groupe portent notamment sur :

  • les standards de vigilance au sein du groupe (notamment sur les informations recueillies dans le cadre de l’identification et la vérification d’identité du client) ;
  • les échanges d’informations intra-groupe ;
  • la gouvernance du dispositif LCB-FT (notamment sur la gestion des outils et les formations) ;
  • les mesures de contrôle interne (contrôle permanent et contrôle périodique).

Elles visent également, pour les entités du groupe implantées dans des pays tiers, à mettre en œuvre un niveau de vigilance équivalent à celui imposé par les normes françaises. Dans le cas où la règlementation locale fait obstacle à la mise en œuvre des procédures du groupe, les entreprises mères doivent alerter Tracfin et l’ACPR dans les 28 jours suivants l’identification de l’obstacle. De plus le questionnaire relatif au dispositif de LCB-FT ainsi que le rapport de contrôle interne dédié à la LCB-FT prévoient une rubrique spécifique liée à l’identification des mesures réglementaires françaises qui ne pourraient s’appliquer dans une filiale ou succursale étrangère et les mesures de vigilance mises en œuvre.

Concernant l’échange d’informations intra-groupe, il faut noter que celui-ci est possible à condition que ses modalités de traitement soient détaillées au sein d’une procédure. Toutefois, l’ACPR soumet ces échanges au respect des obligations requises en matière de protection des données personnelles et de secret professionnel.

Le contrôle interne

L’article L. 561-33 du code monétaire et financier impose la définition au niveau groupe d’une organisation indépendante ainsi que des procédures relatives aux mesures de contrôle interne par les entreprises de groupe établies en France.

Les entreprises mères s’assurent que les procédures et le dispositif de contrôle interne mis en place couvrent l’intégralité des activités réalisées par le groupe.

Par ailleurs, il convient d’ajouter l’importance de l’implication des dirigeants et de l’organe de surveillance de l’entreprise mère du groupe. C’est dans ce cadre que l’article R. 561-38-7 du code monétaire et financier prévoit que ces derniers prennent, sous le contrôle de l’organe de surveillance, « les mesures correctrices nécessaires pour assurer l’efficacité du dispositif de contrôle interne ». Ils s’assurent du caractère adapté du dispositif au regard des dispositifs du groupe, en l’occurrence de sa taille, de sa nature, de sa complexité et du volume de ses activités ainsi que de celles de ses filiales et succursales.

Quant à la fiabilité des contrôles et des mesures correctrices, l’ACPR rappelle enfin que l’entreprise mère doit mettre en place un dispositif de suivi efficace des actions menées sur l’ensemble du périmètre groupe, afin de remédier aux défaillances relevées par le dispositif de contrôle interne et de s’assurer des bonnes suites apportées aux contrôles.

Certaines de ces mesures ont un impact opérationnel pour les établissements. Nos équipes spécialisées en LCB/FT sont à vos côtés pour vous aider à les mettre en œuvre.

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