Flash BankNews n°56 - Nouvelles règles de gouvernance : bilan et perspectives

Méthodologie de l’étude

L’étude menée par l’ACPR a été conduite selon la méthodologie suivante :

• collecte d’une documentation importante auprès des établissements soumis à sa supervision ;
• entretiens avec les dirigeants et des responsables de fonctions de contrôle des établissements, ainsi qu’avec des membres de leur organe de surveillance (président du conseil d’administration et/ou président du Comité des risques) ;
• participation en tant qu’observateurs à des réunions de l’organe de surveillance d’établissements supervisés ;
• présentation des conclusions et échange contradictoire avec les établissements.

Le rôle et la composition des organes de surveillance

Des progrès ont pu être constatés dans l’organisation et le fonctionnement de l’organe de surveillance de la majorité des établissements sous revue.

L’ACPR relève que la majorité des établissements se sont dotés d’un Comité des risques, soit en mettant en place un comité ad hoc, soit en confiant au Comité d’audit les missions dévolues au Comité des risques.

Au-delà des évolutions réglementaires, l’ACPR met en exergue les bonnes pratiques que les entités supervisées devraient intégrer à leur dispositif de gouvernance. Elle recommande notamment :

• une formalisation plus détaillée du processus de sélection/ recrutement/ désignation des administrateurs ;
• une formation en cours de mandat des administrateurs du fait de l’évolution constante de la réglementation ;
• un renforcement de la présence d’administrateurs indépendants au sein des organes de surveillance et un maintien des renforts engagés pour améliorer l’équilibre hommes/femmes.
• un délai de communication des documents devant être examinés en séance de 5 jours minimum voire une semaine ;
• un enrichissement des procès-verbaux des instances en y retraçant les débats et échanges et pas uniquement les décisions finales.

La définition du fonctionnement des organes de surveillance

Lors de l’application de CRD IV, l’ACPR recensait environ 130 établissements de crédit et entreprises d’investissement dirigés par un président-directeur général (PDG). Le nombre d’établissements présentant un cumul de ces fonctions n’a cessé de décroître au fil du temps, pour atteindre 18 en 2018.

L’ACPR précise également que, dans le cadre du principe de proportionnalité, une dérogation à ce principe peut être accordée.

Le renforcement des fonctions de contrôle interne et de la gestion des risques

En ce qui concerne le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques l’ACPR met en évidence les recommandations suivantes :

• prendre en compte dans le cadre de l’approbation des décisions relatives aux processus transverses d’importance (élaboration du budget, détermination du capital interne ICAAP, ou formalisation du plan préventif de rétablissement) ;
• améliorer la formalisation des états de synthèse et des tableaux de bord des risques « qualitatifs » (non-conformité, juridique, informatique, etc.) ;
• mettre à jour de façon régulière le cadre d’appétence aux risques ; et notamment lors des changements de stratégie ;
• améliorer l’accès à l’organe de surveillance pour les responsables des fonctions de contrôle, notamment le contrôle permanent et la gestion des risques ;
• impliquer davantage l’organe de surveillance dans le suivi de la mise en œuvre des actions correctrices arrêtées par le contrôle interne ;
• procéder à une évaluation périodique formalisée du dispositif de gouvernance conformément à l’article L. 511-59 du Code monétaire et financier et s’assurer que des mesures correctrices sont mises en œuvre pour remédier aux éventuelles défaillances.

L’ACPR insiste sur le fait que la gouvernance ne se limite pas à ces éléments et l’efficacité de l’organe de direction dans ses composantes exécutives et de surveillance repose également sur l’éthique, les valeurs, la culture et les comportements de ses membres, tant sur le plan individuel que collectif. C’est pourquoi l’attention des superviseurs se porte de plus en plus vers ces thèmes, dont l’appréhension reste à ce jour délicate.

Nos équipes Mazars dédiées à la conformité bancaire sont à votre disposition pour réaliser les évaluations périodiques du dispositif de gouvernance.

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