Flash BankNews n°28 - MRU, une introduction à la planification de la résolution

Présentation du Mécanisme de Résolution Unique (MRU)

Mission et composition

Entré en vigueur en janvier 2015, la vocation du MRU, second pilier de l’Union Bancaire, est de limiter le risque systémique que la faillite d’une banque peut générer. Sa mission est d’assurer une résolution ordonnée des institutions en défaut, en minimisant l’impact sur l’économie et les finances publiques.

Le MRU est composé du Conseil de Résolution Unique (CRU) et des Autorités de Résolution Nationales (ARN) des États membres participants. Le CRU est responsable des banques importantes, ou sous supervision directe de la BCE (Banque Centrale Européenne), et des groupes transnationaux ; les ARN prennent en charge les autres banques.

Dans ce système régis par la BRRD (Bank Recovery & Resolution Directive) et le SRMR (Single Resolution Mechanism Regulation), le CRU est responsable de la mise en œuvre efficace et cohérente du MRU, ce qui implique un pouvoir de surveillance et d’alerte sur les ARN.
Le MRU poursuit une vision pro-active consistant à prendre des mesures préventives :

• préparation de plans de résolution ;
• détermination des niveaux appropriés de MREL ;
• réduction des obstacles à la résolution.

La résolution

La résolution intervient lorsque la BCE, en lien avec le CRU, détermine :

• qu’une banque est en faillite (ou sur le point de l’être) ;
• qu’il n’y a pas d’alternative privée qui puisse redresser la banque à court terme ;
• que la résolution est dans l’intérêt du public.

En cas de résolution, en s’aidant des plans préalablement établis, le CRU et/ou les ARN concernées, adoptent un schéma de résolution qui sera ensuite mis en œuvre par les ARN. Le schéma détermine les outils à mettre en œuvre et le recours éventuel au Fonds de Résolution Unique (FRU).

Objectifs du Mécanisme de Résolution Unique

• Assurer la continuité des fonctions critiques
• Préserver la stabilité financière
• Minimiser le recours à des fonds publics
• Protéger les déposants et les intérêts des clients de la banque

Outils de résolution

• La vente des activités
• La constitution d’une « bridge bank »
• La séparation des actifs au profit d’une structure publique et
• La mise en œuvre du bail-in.

Les instruments de fonds propres de la banque doivent être préalablement réduits ou convertis.

Organisation et fonctionnement du Conseil de Résolution Unique

Le document détaille l’organisation et la gouvernance du CRU. Il présente ainsi les Équipes Internes de Résolution (EIR, ou Internal Resolution Teams), regroupant des représentants du CRU et des ARN, responsables pour les banques concernées de la préparation des plans et, le cas échéant, des schémas de résolution.

Les différents processus sont également présentés. La BCE, la Commission, le Conseil et l’ABE y sont étroitement associés. Les autorités de résolution des pays non-membres de l’Union bancaire également concernés sont impliquées via des Collèges de Résolution.

La planification de la résolution

Une des principales tâches du CRU est de planifier la résolution des banques afin :

• d’obtenir une compréhension complète des banques et de leurs fonctions critiques ;
• d’identifier et de gérer tous les obstacles à la résolution ;
• d’être préparé pour leur résolution le cas échéant.

Le plan présente l’institution et décrit la stratégie de résolution et les actions à mettre en œuvre. Les banques sont étroitement associées, et les EIR s’appuient, dans le cadre de leurs travaux, sur leur plan de redressement et sur les informations qu’elles fournissent au Mécanisme de Supervision Unique (MSU). Une fois établi, le plan est mis à jour annuellement, sauf exceptions.

Première étape de la planification, l’analyse des activités stratégiques a pour but de déterminer si la banque doit être mise en résolution et, le cas échéant, quelles activités doivent être préservées. Différents points sont couverts :

• structure de la banque (structure légale, actionnariat et gouvernance) ;
• situation financière (bilan, compte de résultats, exigences réglementaires) ;
• modèle d’affaires et activités ;
• fonctions critiques et activités-cœurs ;
• interdépendances (internes et externes) ;
• systèmes d’information critiques et infrastructures de marché critiques.

Le caractère crédible et réalisable de la procédure classique en cas d’insolvabilité est avéré lorsqu’une défaillance de la banque peut avoir des conséquences néfastes sur les infrastructures de marché, les autres institutions financières ou l’économie réelle.

Dans pareil cas, la banque doit être en capacité d’activer la garantie des dépôts et la hiérarchie des passifs est alors définie par la loi en vigueur dans chaque pays (principe du No Creditor Worse-Off). Si l’une ou l’autre des conditions n’est pas remplie, alors une stratégie de résolution doit être mise en place.

La stratégie de résolution privilégiée dépend de la capacité d’absorption des pertes et de la possibilité pour la banque de se séparer de certaines fonctions critiques en cas de résolution :

• La capacité d’absorption des pertes comprend le montant minimum de fonds propres et passifs éligibles bail-in-ables (MREL) que la banque devra détenir à tout moment ainsi que les fonds propres et passifs qui pourraient être bail-in-ables en cas de résolution pour assurer la correcte recapitalisation
• La séparation des fonctions critiques analysée sur le plan financier, fiscal, opérationnel et technologique vise à pouvoir limiter les notions d’interdépendance entre les différentes lignes d’activité de la banque.

Le principe du bail-in consiste, en cas de résolution, à pouvoir réduire le montant des créances détenues par l’établissement ou convertir la dette en actions. En cas d’activation, la banque ne dispose alors que d’un mois pour soumettre un plan de réorganisation viable sur un horizon long-terme.

Par ailleurs, la stratégie de résolution doit faire l’objet de simulations selon différents scenarios incluant l’hypothèse d’une instabilité financière mondiale. La simulation d’une crise idiosyncratique peut être également envisagée.

Dans tous les cas, pendant et après la mise en résolution, la banque doit être mesure de pouvoir maintenir à flot ses fonctions :

• financières-clés (plan de liquidité et de financement) ;
• informatiques et opérationnelles ;
• de marché et de services de paiement.

Enfin, l’établissement doit établir une stratégie d’information et de communication comprenant :

• une structure de gouvernance pour faciliter la communication entre l’équipe interne de résolution, le SRB et les ARN ;
• la gestion des systèmes d’information ;
• un plan de communication (parties prenantes, moyens, délais, contenu).

Le plan de résolution déterminé par le SRB et les ARN contient donc de nombreuses informations-clés et s’inscrit dans une logique évolutive, du fait que les exigences vont s’affiner au fil du temps, à commencer par la détermination du MREL dont les pourtours ne sont pas encore clarifiés. La Commission Européenne doit ainsi soumettre une proposition législative d’ici le 31 décembre 2016.

Audrey Cauchet & Chaimaa Vaujour

Un article dédié au MREL est disponible dans notre Lettre Réglementaire n°15.

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