Amendement et renégociation des contrats de financements

Par Grégoire de Blignières, Conseil en Financement / Debt Advisory | Mazars

Que ce soit côté emprunteur ou prêteur, règne aujourd’hui une ambiance de confusion sur fond d’incertitude : les banques attendent d’avoir un retour des emprunteurs sur les impacts de la crise sur leur activité. Les entreprises attendent des banques et des institutions des mesures pour les accompagner dans cette mauvaise passe.

Dans cette période d’attentisme, ou la communication est foisonnante alors même que les moyens de communication sont limités, notamment par le travail à distance, la prise de recul n’est pas évidente. Et pourtant, c’est elle qui pourrait être salvatrice.

Une sollicitation importante des banques à prévoir

Aujourd’hui l’ensemble des acteurs économiques et financiers font preuve de solidarité, ce qui pourrait permettre de passer les premières semaines / premiers mois de crise en limitant les dégâts. Néanmoins, si nous espérons tous que cette crise soit passagère, elle n’en aura pas moins des conséquences à long terme qui se traduiront par une dégradation des agrégats financiers et donc sur les engagements pris envers les banques.

De nombreuses entreprises vont se retrouver en défaut sur leurs documentations financières et on peut anticiper une vague de renégociations à venir et une sur sollicitation des banques.

Parmi le volume important de dossiers que les banques auront à traiter, il est probable qu’une sélection relative s’opère. Evidemment cette sélection se fera au profit des meilleurs profils de crédit, mais à risque équivalent pour le créancier, la balance penchera en faveur d’un dossier mieux préparé preuve d’une certaine maitrise du risque.

Préparer la négociation d’amendement et sa communication

Le premier travail consiste à identifier les éléments qui seront, le cas échéant, objet de la négociation. Ceci passe par la relecture approfondie des contrats de crédit et de l’identification des clauses à risque. Ensuite par la projection de l’activité ajustée des impacts de la crise. Ce budget révisé permettra de projeter les ratios et agrégats soumis à des covenants ainsi que les autres engagements de la documentation de crédit. Evidemment ces projections seront évolutives compte tenu de l’incertitude économique, néanmoins, elles donneront une direction ainsi qu’une idée des engagements qui ne seront pas respectés, dans les grandes lignes à minima.

Peu d’acteurs seront épargnés par cette crise, les bris de covenants seront légion, l’enjeu sera alors d’anticiper les demandes des créanciers et de leur faire un retour préparé dans lequel les éléments de risque sont identifiés et des mesures d’encadrement des risques sont prises. Il n’est bien évidemment pas demandé d’endiguer la crise, mais dans la mesure du possible de montrer que même si elles sont difficilement mesurables, les conséquences financières sont à minima identifiées et suivies de près.

Ce suivi pourra ensuite faire l’objet d’une communication rassurante qui permettra de se démarquer positivement dans la masse des demandes.

Avec qui renégocier

Dans le cas d’un club deal ou crédit syndiqué, l’agent du crédit sera le principal interlocuteur de l’emprunteur, et c’est avec lui que sera réalisé tout le travail de fond. Cependant les amendements nécessiteront l’accord de la majorité ou de la totalité des prêteurs. Si l’avis du pool pourra être sollicité par l’agent, il est fortement recommandé à l’emprunteur de communiquer personnellement auprès de chacune de ses banques afin, d’une part, que les messages finaux soient maîtrisés, et d’autre part, que la relation de proximité soit entretenue, ce qui est apprécié en période de troubles.

Attention toutefois car l’interlocuteur bancaire de l’entreprise n’est pas nécessairement au courant de la politique de risque globale de la banque qui évolue probablement tous les jours au plus haut niveau et n’a certainement pas le temps de redescendre suffisamment rapidement à tous les échelons de la banque. La prudence à l’égard des discours est donc de mise.

On peut également anticiper qu’un nombre important de créances de banques sera cédé sur le marché secondaire. Attention aux clauses de cession de droits et obligations par les prêteurs. Il est recommandé de vérifier qu’un prêteur existant ne puisse pas céder ses droits et obligations au titre du contrat de crédit à une banque ou un fonds tiers sans l’accord de l’emprunteur. Si ça n’est pas le cas, nous recommandons d’être vigilant sur les intentions de la banque de céder certaines de ses créances.

Quid des financements qui étaient en cours de négociation ?

Ceux qui étaient déjà passés en comité de crédit devraient souffrir du ralentissement de l’activité et de l’indisponibilité des avocats et banquiers pour convenir de la signature, mais des solutions de signature électronique à distance peuvent être envisagées.

Quant aux financements qui devaient passer en comité de crédit, les politiques de risque varient d’une banque à l’autre, et l’issue dépendra de nombreux facteurs. Le secteur d’activité de l’entreprise : certains sont plus impactés que d’autres et pâtiront de la frilosité des banques. Le type de financement : les créanciers auront tendance à privilégier les financements nécessaires à la continuité de l’activité de l’entreprise (financements de BFR, financements de certains capex, etc.).

 

L’incertitude est aujourd’hui le principal frein aux prises de décisions financières. Tentons alors aujourd’hui, dans la mesure du possible de limiter l’incertitude de demain en mettant en place des outils de suivi et de projection ; en anticipant les conséquences via une connaissance fine de nos engagements d’aujourd’hui et de demain ; en étant proactif sur les demandes des interlocuteurs financiers et enfin en adoptant une communication juste.