Covid-19 : Impact sur les Goodwills

En un mois, l’indice CAC 40 a perdu près de 40% de sa valeur, passant d’un plus haut le 20 février à 6 111 points à 3 632 points le 18 mars dernier. Malgré le début de reprise observé depuis, et bien que les marchés sur-réagissent souvent les effets baissiers du fait des effets combinés des « stop loss » des algorithmes gérant les positions des opérateurs de marché, l’impact sur les cours est trop flagrant pour ne pas être considéré. Il est certain qu’il n’est d’ores et déjà plus possible de gérer, pour les arrêtés comptables à venir, les effets du COVID-19 comme au 31 décembre 2019 dernier.

Impact du COVID-19 sur les exercices clos au 31 décembre 2019

Pour mémoire et concernant les exercices clos au 31 décembre 2019 (en excluant le cas des groupes pour lesquels le principe de continuité d’exploitation est compromis), il est de rigueur de considérer le COVID-19 comme un « non adjusting event » et donc :

• ne pas remettre en cause les business plans, dans la mesure où il n’existait pas encore, à la clôture, d’indice de perte de valeur. Les plans prévisionnels ne doivent donc pas intégrer d’effets COVID-19 ;
• ne pas décoter les titres non consolidés pour les mêmes raisons ;
• d’indiquer en élément post-clôture, de nouvelles sensibilités des valeurs aux impacts de la crise sanitaire de manière à prendre en compte la volatilité accrue et avérée (hausse du taux d’actualisation, dégradation et/ou décalage des chiffres d’affaires, érosion de la marge éventuelle…)

Si la question de la prise en compte du COVID-19 lors des clôtures (ou arrêtés intermédiaires) comptables postérieures au 31 décembre 2019 et antérieures au 31 mars 2020 fait encore débat sur la place, il est impossible de ne pas l’intégrer à partir des exercices clos (ou des arrêtés intermédiaires) à compter du 31 mars 2020.

A compter des exercices clos (ou des arrêtés intermédiaires) au 31 mars 2020

Pour mémoire, les goodwills sont à tester au moins une fois par an, ainsi qu’en cas de survenance d’un indice de perte de valeur. Dans la mesure où les goodwills ne génèrent par eux-mêmes aucun flux de trésorerie, le test de perte de valeur est réalisé au niveau de l’UGT (ou du groupe d’UGTs) à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. La valeur recouvrable d’une UGT est réputée être égale à la plus haute entre sa juste valeur (nette des frais liés à la cession) et sa valeur d’utilité.

C’est la norme IAS 36 qui régit les tests de dépréciation en ce qui concerne la détermination d’une valeur recouvrable appréciée en valeur d’utilité, cette valeur recouvrable devant être appréciée au moyen d’une approche d’actualisation de flux futurs de trésorerie. Eu égard à l’impact de la crise sanitaire sur les cours de bourse, on peut raisonnablement penser :

• que les approches de détermination de la valeur recouvrable par la juste valeur (cours de bourse, multiples boursiers…) seront très impactées par l’environnement boursier actuel et donc peu favorables. Ce qui redonne ainsi toute son importance à la notion de valeur d’utilité ;
• que l’indice de perte de valeur est généralisé. En effet, la fermeture d’usines, l’interruption de l’activité de nombreux secteurs et le recours aux dispositifs d’activité partielle sont autant d’indices de perte de valeur qui seront vraisemblablement à appréhender.

Il existera bien sûr une disparité des impacts selon le secteur d’activité, mais il est certain que la vigilance sera de rigueur sur la mise en œuvre des tests de dépréciation par les acteurs économiques.

A ce titre, il est important d’envisager les impacts du COVID-19 sur les plans prévisionnels et ce, malgré l’incertitude qui règne à l’heure actuelle. En effet, nous préconisons la construction de différents scenarios de business plan (du type Best case / Worst case avec probabilisation des scenarios de sortie de crise), afin d’être en mesure de présenter des preuves de la considération des impacts de la crise sanitaire actuelle sur les opérations futures de l’une ou l’autre UGT.

L’autre élément-clé du test de dépréciation est le taux d’actualisation. Il est important de rappeler combien ce taux est directement lié aux hypothèses sous-tendant l’établissement des plans prévisionnels et aux risques qui y sont reflétés.

La considération d’une prime de risque additionnelle dans les taux d’actualisation paraît aujourd’hui inévitable, compte-tenu des impacts à la hausse sur les niveaux de prime de risque de marché observés en ce moment. Elle traduit le surcroît de risque reflété par l’incertitude du marché face, à la fois à la soudaineté de cette crise, et à l’absence de visibilité sur sa durée. Son niveau sera à apprécier au regard de la capacité des plans prévisionnels à traduire une prise en compte raisonnable des conséquences de la crise sanitaire sur les flux futurs de trésorerie.

Pour les exercices de Purchase Price Allocation (PPA) en cours

En préambule, nous rappelons que toute opération de croissance externe significative doit faire l’objet d’un exercice d’allocation du prix d’acquisition (PPA) des comptes de la société cible dans les comptes de la société acquéreuse. La norme IFRS 3 révisée encadre cet exercice. Il consiste à déterminer la juste valeur des actifs et des passifs acquis, et doit être réalisé à la date d’acquisition, à savoir la date de prise de contrôle.

Les impacts du COVID-19 sur les exercices de PPA doivent s’apprécier en premier lieu par rapport à cette date de prise de contrôle. Si les notions de signing et de closing peuvent être indicatives, elles ne sont pas toujours déterminantes. La véritable question est de savoir à quelle date l’acquéreur est en mesure de prendre les décisions managériales relatives aux « activités pertinentes ».

La question est donc de savoir quel était le niveau de connaissance de la propagation du virus à la date de prise de contrôle effectif de la société cible par la société acquéreuse. En tout état de cause, il est raisonnable de retenir la date du 30 janvier 2020 (déclaration par l’Organisation Mondiale de la Santé de l’état d’urgence sanitaire) comme date pivot. Tous les PPA effectués sur une transaction dont la prise de contrôle est antérieure à cette date seraient donc non impactés par cette crise sanitaire. A contrario, pour les prises de contrôle postérieures au 31 janvier 2020, la question se pose de savoir si elles seraient impactées. En pratique, il existe une zone de jugement, sur la base des faits et circonstances propres à chaque entité.

La nature des impacts s’apprécie au niveau des plans prévisionnels retenus pour rationaliser le prix d’acquisition avec une conséquence directe à la baisse sur le niveau du Taux de Rentabilité Interne (TRI) de l’opération. Pour mémoire, plus le niveau du TRI se rapproche du niveau du taux d’actualisation utilisé pour tester les actifs lors des tests de dépréciation, plus le goodwill est menacé. La vigilance en matière d’impacts est donc de mise, tant la création de valeur de l’opération peut être chahutée par la conjoncture actuelle.

William Arthur Ward « Le pessimiste se plaint du vent. L’optimiste espère qu’il va changer et ajuste ses voiles ».

En ces temps mouvementés et incertains, nous sommes d’avis que la transparence de l’information est la meilleure façon de rassurer les utilisateurs des états financiers sur la capacité des entreprises à surmonter cette crise sanitaire.